房地产信托“名股实债”认定标准，必看！
在房地产信托投资领域，“名股实债”的认定至关重要，直接关联着各方权益与责任。
📖先分享一则真实案例：2021年4月，某信托公司与丙集团、甲房地产公司、乙房地产公司签订《合作协议》，拟设立96号信托产品，将募集信托资金的99%投向乙房地产公司，操作方式包括部分资金受让甲房地产公司持有的乙房地产公司49%股权，剩余部分计入乙房地产公司资本公积。同时，甲房地产公司作为对赌义务方承诺，若项目经营未达既定目标，需按约收购信托公司所持股权并支付收购价款等款项。此后，各方签署诸多协议细化权利义务。到了2022年5月，信托公司认定对方违约，发出《违约暨项目提前到期通知书》，要求拿回投资本金、对应收益及违约金。
🤔本案焦点正是“名股实债”的认定标准。北京金融法院审理时，多维度剖析：
1. 交易模式：信托公司获取的是固定收益，有别于依据项目经营成果获取收益的常规股权投资模式。
2. 效果意思：信托公司旨在保障投资本金无损失并收获固定回报，并非寻求长期股权收益；甲房地产公司则意在融通资金以支持项目建设，双方本意并非纯粹股权投资。
3. 经营管理：信托公司仅作为财务投资人，并不实际参与乙房地产公司经营运作。
4. 合同履行：乙房地产公司支付给信托公司款项时备注“付息”等字样，且未依规履行减资或分红程序，更贴近借款性质。
综合判定，法院认定该交易属借贷法律关系，一审、二审均维持原判。
💡值得注意的是，“名股实债”并非严谨法律术语，而是对特定商业交易模式的概括。界定此类交易性质，不能仅依据协议表面表述，需综合考量投资目的、实际权利义务与履行状况等因素。本案从上述四个维度精准判定性质，为同类纠纷处理树立范例，极具参考价值。
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