中介方在房产交易股权转让居间过程中如何规避风险?

某中介公司与甲公司签订《专项委托代理合同》，代理甲公司相关房产的销售事宜，为甲公司推荐客户。合同签订后，中介公司向甲公司推荐了多个意向客户，章某系乙公司的股东，任营销总监一职，中介公司一直跟进客户章某的情况， 并就章某意向购买涉案房产及收购甲公司股份的事宜与甲公司及其代理人进行沟通联系，最终促成甲公司的股东 Y 作为出让方与乙公司作为受让人签订了《股权转让协议》，协议约定出让方持有甲公司 100％股权；出让方拟将其所持有的甲公司 100％的股权转让给受让方，转让完成后受让方将持有甲公司 100％股权， 进而持有目标资产；各方确认目标资产的交易价款为 6100 万元，该交易价款 由以下两部分构成：1、甲公司 100％股权的股权转让价款为 5100 万元，2、甲公司需负担的房屋维修债务、需缴纳的土地增值税及可能存在的关联方利息税三项债务，折价 1000 万元，由乙公司承继。

庭审中，甲公司与中介公司均确认合同所约定的“以股权收购方式购买”是指甲公司委托中介公司销售甲公司的房产，其中也可以通过股权转让的方式以实现间接出售甲公司的资产，合同所约定的“佣金标准：按照成交价格总金额的 3％支付给中介公司佣金”是指如果达成房产买卖合同，则以购买价计算佣金，如果是达成股权转让协议，则以股权转让价计算佣金。

原审法院经审理认为：一、甲公司应否支付佣金。中介公司与甲公司签订的  《专项委托代理合同》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，确认合法有效。该合同名为“专项委托代理合同”实为“居间合同”，系由中介公司作为居间人向委托人甲公司报告订立合同的机会，促成合同成立后由甲公司支付报酬的合同。因此，中介公司与甲公司之间成立居间合同关系。居间人促成合同成立的， 委托人应当按照约定支付报酬。本案的争议焦点之一是中介公司有无促成合同成 立。根据专项委托代理合同约定，甲公司委托中介公司销售其所有的房产，同时 双方庭审中亦明确也可以通过股权转让的方式以实现间接出售甲公司的资产。因此，从合同文义与本意理解，中介公司无论是促成所涉房产的买卖合同成立还是促成股权转让合同成立，均属于履行了居间义务。本案中，中介公司将章某作为意向客户推荐给甲公司，且一直为促成双方达成合同而进行沟通协调，而最终甲公司的股东与章某代表的乙公司签订了正式的股权转让合同，且股权转让合同也约定“ 出让方拟将其所持有的甲公司100％的股权转让给受让方，转让完成后受让方将持有甲公司100％股权，进而持有目标资产” ，从该合同约定看亦可说明股权转让的最终目的是为取得甲公司相关资产的所有权或控制权，由此可见，无 论如何，中介公司已经履行了居间义务，促成了合同成立，甲公司作为委托人应当依约支付佣金。

综上，原审法院判决：甲公司于判决生效之日起十日内支付中介公司佣金 153 万元。

甲公司不服，提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

根据民法典，第一百一十九条及第四百六十五条的规定，依法成立的合同， 受法律保护，仅对当事人具有法律约束力。因此，合同一方不履行合同义务的， 另一方有权要求其履行义务。

在房地产交易股权转让等经纪活动中，中介人应当注意居间协议签订内容的准确性，包括委托期限、交易主体、交易方式等内容与实际交易情况是否匹配， 防止因居间协议签订有误导致请求支付居间费用时出现障碍。

譬如：签署的《代理协议》、《佣金确认书》等委托代理协议上的交易主体、交易方式与实际的交易情况不匹配，导致交易双方金蝉脱壳，有充分的借口拒绝支付佣金。

再譬如：先让交易双方签订《房地产买卖合同》、《佣金及必要费用确认书》，但事后仍以股权转让的方式交易，同样会面临无法收取佣金的困境。

房地产经纪活动中，中介人必须合法合规、积极主动地履行居间义务，避免因自身过错导致交易未成继而无法收取佣金。最完善的做法：卖方、买方与中介方三方共同签署《房产项目股权转让居间协议》，约定股权转让价款、佣金等等。不便签署三方协议的，可以在与委托人签订委托协议时，注明交易的目的系取得房产的所有权，不论中介促成以买卖、股权转让或是其他方式达成交易的，均视为居间成功，委托人须向中介方支付佣金。除此之外，还可以改变佣金的支付方式，不约定一次性支付，可以约定分阶段支付，既可以帮助中介方尽早识别风险，减少损失，也可以在委托人不支付后期费用时，提供前期费用支付凭证印证居间服务合同的成立及我方提供了居间服务的事实。